'업무분야' 

기업법무⎟M&A / 기업지배구조

법무법인 필은 A주식회사 발행주식 100%를 양수도 하는 거래에 관한 법률 주관 업무를 성공적으로 수행하였습니다.

﹒   필의 역할

통상적인 주식양수도 거래의 경우 법무법인이 양도인 또는 양수인 중 어느 일방을 대리하여 자문을 수행하고 상대방 측 대리인과 협상을 통해 거래 종결을 만들어가는 것과 달리, 법무법인 필은 이례적으로 본건 거래의 양도인과 양수인으로부터 공동 의뢰를 받아, 중립적이고 객관적인 입장에서 쌍방 당사자의 거래 조건과 요청사항을 조율하고, 서로의 이해관계를 함께 충족시켜줄 필요가 있었습니다.

주식양수도 거래에 있어 양도인 입장에서는 대상 주식의 가치를 최대한 높게 인정받으면서도 거래 종결 후 손해배상책임 등의 잠재적인 리스크를 최소화할 필요가 있고, 양수인 입장에서는 발행회사에 현존하는 법률상, 계약상 권리·의무관계와 사업 관련 인·허가, 자산 및 재무현황, 조직 및 인력 구조 등에 관한 면밀한 법률실사(LDD)를 통해 대상 주식의 가치가 과대평가되는 것을 방지하고, 실사 과정에서 드러나지 않은 우발채무가 거래 종결 이후 발견되는 경우의 손해배상청구권 내지 위약벌 등의 안전장치를 보장받을 필요가 있습니다.

법무법인 필은 본건 거래의 추진 단계에서부터 주식양수도계약서(SPA)의 작성 및 체결, 각 당사자의 내부 수권 절차 이행 및 거래 종결에 이르기까지 본건 거래의 전 과정에서 양도인과 양수인 쌍방의 이해관계를 조율하고 충족시키기 위하여 전문적인 법률자문 서비스를 제공하였습니다.

﹒   관여 구성원