[특경법위반(사기), 자본시장법위반, 개인정보보호법위반 등] 주식회사 경영진에 대한 고소 사건, 전부 불송치 결정

'업무분야' 

  기업형사  |  고소고발 및 수사대응  

가.  사건 개요

1) 필이 대리한 당사자

주식회사의 대표이사 등 경영진(피의자)

2) 이 사건의 사실관계

의뢰인들은 당시 주식회사의 대표이사 또는 이사로서, 회사 상장 이전에 일부 주주들로부터 주식 매주 요청을 받았습니다. 이에 여러 주주들을 상대로 주식 매도 의사가 있는지를 확인한 뒤, 매도 의사를 밝힌 주주들의 주식을 매수하였습니다.

그러나 수년 뒤 회사가 상장되자, 해당 주식을 매도한 일부 주주들이 상장을 사전에 알리지 않았다는 이유로 대표이사 및 이사들을 상대로 특경법(사기), 자본시장법위반, 개인정보보호법 위반 등 4개 죄명으로 고소하였습니다.

수사기관은 고소인들이 제출한 자료를 중심으로 피의자들의 주식 매수 경위 및 상장 절차 전반을 면밀히 검토하였습니다. 특히, 개인정보보호법위반 혐의와 관련해서는, 주식 매수 과정에서 주주들의 개인정보가 어떤 목적으로, 어떠한 방식으로 이용되었는지 소명할 것을 수회에 걸쳐 요구하였습니다.

이에 필은 총 5회에 걸쳐 의견서를 제출하고, 수차례 방문하여 변론을 진행하였으며, 그 결과 수사기관은 다음과 같이 판단하며 피고소인들의 혐의 전부에 대하여 불송치 결정을 내렸습니다.

[특경법(사기), 자본시장법위반 등 관련 판단]

• 피고소인들이 고소인에게 특정 가격에 주식을 매도하도록 강요하거나, 허위사실로 기망하여 저가매도를 유도한 정황이 없음
• 피고소인들이 '상장 계획이 없다'는 취지의 말을 했다는 점에 대한 명확한 증거가 없음
• 피고소인들이 고소인들로부터 주식을 매수한 이후에 상장 절차를 본격적으로 추진한 것이며, 상장 추진 당시에도 구체적인 확정이 아닌 초기 단계에 불과하였음
• 상장 심사 과정에서 수차례의 보완요구와 개선사항이 있었고, 장기간에 걸쳐 상장요건을 충족시켜야 했던 점 등을 종합할 때, 사전에 상장을 계획하고 있었다고 보기 어려움

[개인정보보호법위반]

• 피의자가 주주들에게 주식 매수 계획을 안내하는 과정에서 주주들의 연락처 정보를 이용해 각 주주들에게 단체 문자메시지를 발송한 것은 회사 업무 목적에 따른 것으로 판단됨.
• 해당 개인정보의 이용은 당초 수집 목적 범위 내의 행위에 해당함.
• 회사는 법인 설립 이래 소액주주들을 상대로 유사한 방식으로 주식을 매수해왔던 관행이 있었음.
• 피의자의 행위는 경영진과 논의를 거쳐 전체 주주에게 매도 기회를 공평하게 제공하기 위한 목적에서 이루어진 것으로, 개인정보보호법위반의 고의가 있다고 보기 어려움.

다.  필의 주장 및 역할

의뢰인들은 고소장이 접수된 이후, 수사기관으로부터 출석요구를 받은 직후 본 법무법인을 선임하였습니다.

이에 필은 다음과 같은 전략으로 적극 대응하였습니다.

• 회사 설립 경위 및 피고소인들의 주식 매수 배경과 관행을 시간순으로 상세히 정리하여 의견서에 반영
• 상장 절차의 법적 특성과 소요 기간, 상장 심사의 불확실성 등을 전문적으로 설명하며, 상장 예정 사실의 고지를 전제한 사기 혐의가 성립하지 않음을 강조
• 유사 사건 판례를 근거로, 주주들의 개인정보 이용 경위에 대해 ▲개인정보 수집 목적 및 이용 범위, ▲단체 문자메시지 발신 목적 및 절차를 구체적으로 소명함으로써, 개인정보보호법 위반 혐의에 대한 고의 및 위법성이 없음을 입증
• 총 4차례에 걸친 의견서 제출 및 직접 방문 변론을 통해 수사기관 설득

이러한 일련의 전략적 대응 결과, 경찰은 본 법무법인의 주장을 전면적으로 수용하여 피고소인 전원의 혐의 전부에 대해 불송치(혐의없음) 결정을 내렸습니다. 

라.  결정의 의미

이번 결정은 기업 경영진의 정당한 업무 행위와 관련하여, 사후에 발생한 사정을 이유로 형사책임을 추궁 받는 일은 신중하게 이루어져야 함을 명확히 보여준 사례입니다.

특히, 동일한 고소인에 의해 경영진의 정당한 업무수행에 대해 반복적으로 무고성 고소가 제기되어 오던 상황에서, 수사기관이 법리와 사실관계를 면밀히 검토한 끝에 피고소인 전원에 대해 ‘혐의없음’ 처분을 내린 것은, 이 사건 고소가 전혀 근거 없이 이루어졌음을 수사기관이 공식적으로 확인한 것이라는 점에서 그 의미가 큽니다.

・     관여 구성원 ⎢김명식 파트너 변호사⎢배성재 파트너 변호사⎢박한솔 파트너 변호사⎢정다빈 소속 변호사⎢김경일 소속 변호사